Founders Agreement & Shareholders Agreement – kompleksowy przewodnik dla startupów i firm.
W biznesie nawet najlepszy pomysł może zostać pogrzebany przez konflikty wewnętrzne lub brak jasnych reguł, które dotyczą każdego ze wspólników. Nie należy zakładać najgorszego lub podejrzewać wspólnika o złe zamiary, a zawierane umowy nie mają być konsekwencją braku zaufania, ale stanowić element wspólnej, transparentnej współpracy, która doprowadzi do jasno określonego celu. Właśnie dlatego tak fundamentalne znaczenie mają dwie umowy, które, choć z pozoru podobne, pełnią odmienne funkcje na różnych etapach rozwoju firmy: umowa założycielska (Founders Agreement) i umowa akcjonariuszy (Shareholders Agreement).
Z poniższego artykułu dowiesz się:
- co to jest umowa założycielska - founders agreement,
- co to jest umowa akcjonariuszy - shareholders agreement,
- kto zawiera te umowy, w jakiej sytuacji i kiedy,
- dlaczego warto zawrzeć te umowy tworząc biznes,
- czy founders agreement lub shareholders agreement w jakikolwiek sposób kolidują z umową/statutem spółki,
- co powinna zawierać umowa founders agreement, a co sharesolders agreement.
Umowa założycielska (Founders Agreement) – fundament zanim powstanie lub rozwinie się firma.
Czym jest umowa założycielska? To umowa zawierana pomiędzy współzałożycielami biznesu (startupu) na bardzo wczesnym etapie jego rozwoju, często jeszcze zanim spółka zostanie formalnie zarejestrowana w KRS. Jest to "konstytucja" dla osób, które stoją za pomysłem, określająca ich wzajemne relacje i zobowiązania, zanim jeszcze staną się formalnymi wspólnikami czy akcjonariuszami.
Zastosowanie Founders Agreement – etapy rozwoju firmy?
- Na etapie pre-seed/seed: kiedy macie już pomysł, ale dopiero planujecie założenie spółki lub testujecie rynek.
- Zanim zainwestujecie znaczące środki: określa zasady, zanim każdy z założycieli wniesie swój wkład (czas, pieniądze, własność intelektualną).
- W przypadku rozważania podziału ról i obowiązków: kiedy ustalacie, kto za co będzie odpowiedzialny.
Dlaczego warto z niej skorzystać?
- Zapobieganie konfliktom: wczesne ustalenie zasad minimalizuje ryzyko nieporozumień na późniejszym etapie. Rozumiecie swoje oczekiwania wobec siebie i obowiązki na was spoczywające.
- Podział udziałów/akcji: jasne określenie procentowego podziału własności, a także ewentualne mechanizmy "vestingu" (nabywania udziałów/akcji w czasie) lub "cliffu" (minimalnego okresu współpracy), które chronią pozostałych założycieli w przypadku odejścia jednego z nich.
- Własność intelektualna (IP): zabezpiecza, że wszelkie pomysły, kody, grafiki czy know-how stworzone przez założycieli na potrzeby przyszłego biznesu stają się własnością przyszłej spółki, a nie indywidualnych osób.
- Zasady podejmowania decyzji: określenie, jakie decyzje wymagają jednomyślności, jakie większością głosów i kto ma głos decydujący w danych obszarach.
- Scenariusze odejścia: ustalenie zasad rozstania założycieli (np. w przypadku rezygnacji, choroby, braku zaangażowania), w tym wyceny i wykupu udziałów/akcji.
- Zobowiązania finansowe i czasowe: wskazanie, jaki wkład (finansowy, czasowy, merytoryczny) wnosi każdy z założycieli.
Umowa akcjonariuszy (Shareholders Agreement) – zasady gry po rejestracji spółki.
Czym jest umowa akcjonariuszy? To umowa zawierana między wszystkimi lub wybranymi akcjonariuszami spółki kapitałowej (np. spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, a w praktyce także spółki z o.o. – wtedy częściej nazywana jest umową wspólników). Jej celem jest uzupełnienie i doprecyzowanie postanowień statutu/umowy spółki, które są publiczne i często ogólne. Umowa akcjonariuszy jest z reguły tajna i wiąże tylko strony, które ją podpisały.
Zastosowanie Shareholders Agreement – etapy rozwoju firmy?
- Po założeniu spółki: gdy spółka już działa i ma swoją formalną strukturę.
- Przy wejściu inwestora: w szczególności gdy do spółki wchodzi zewnętrzny inwestor (fundusz Venture Capital, Anioł Biznesu), który chce zabezpieczyć swoją inwestycję i mieć wpływ na kluczowe decyzje.
- Gdy wspólnicy chcą uregulować kwestie wrażliwe: kiedy istniejące przepisy lub statut/umowa spółki nie dają wystarczającej elastyczności lub ochrony interesów poszczególnych akcjonariuszy.
Dlaczego warto z niej skorzystać?
- Ochrona inwestycji i mniejszości: inwestorzy często wymagają szczegółowych klauzul chroniących ich inwestycję (np. prawa weta dla kluczowych decyzji, zasady likwidacji spółki). Może również chronić akcjonariuszy mniejszościowych przed nadużyciami większości.
- Zasady zbywania akcji/udziałów: wprowadza klauzule takie jak:
- Lock-up: określa okres, w którym akcjonariusze nie mogą sprzedawać swoich akcji/udziałów.
- Tag-along (prawo przyłączenia się): zapewnia akcjonariuszom mniejszościowym możliwość sprzedaży swoich akcji/udziałów na tych samych warunkach, co akcjonariuszom większościowym, gdy ci sprzedają swoje udziały.
- Drag-along (prawo pociągnięcia za sobą): pozwala akcjonariuszom większościowym zmusić mniejszościowych do sprzedaży akcji/udziałów, jeśli znajdą kupca na całą spółkę.
- Prawo pierwokupu/pierwszeństwa: ustanawia zasady sprzedaży akcji/udziałów między akcjonariuszami.
- Zasady finansowania: określa zasady dokapitalizowania spółki, emisji nowych akcji/udziałów.
- Ład korporacyjny: precyzuje zasady funkcjonowania zarządu, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia, wynagrodzenia, zakazu konkurencji, podziału zysków.
- Rozwiązywanie sporów: wskazuje, jak będą rozstrzygane konflikty między akcjonariuszami (np. mediacja, arbitraż).
Founders Agreement vs. Shareholders Agreement – kiedy i dla kogo?
Umowa założycielska (Founders Agreement)
- Etap - pre-inkorporacja - przed założeniem spółki lub na początkowym etapie jej tworzenia.
- Strony - założyciele, przyszli wspólnicy (często kilka osób), dołączający do spółki na samym początku jej powołania lub w określonym czasie w trakcie jej trwania np. po sfinalizowaniu kamieni milowych, do których realizacji founderzy umówili się w trakcie zawierania umowy założycielskiej.
- Cel - ustalenie zasad współpracy założycieli, podziału własności, własności IP na etapie pomysłu.
- Treść - role, vesting, IP, zasady rozstania, wkład, decyzje.
- Charakter - często mniej formalna na początku, ewoluuje z każdym etapem rozwoju spółki.
Umowa akcjonariuszy (Shareholders Agreement)
- Etap - post-inkorporacja - po założeniu spółki.
- Strony - akcjonariusze lub wspólnicy (w zależności od rodzaju spółki) wszyscy lub wybrani.
- Cel - uzupełnienie statutu/umowy spółki, regulacja relacji między akcjonariuszami, ochrona inwestorów.
- Treść - zbywanie akcji/udziałów, prawa weta, finansowanie, ład korporacyjny.
- Charakter - formalna, precyzyjna, tajna (w stosunku do statutu/umowy spółki).
Podsumowanie
Obie umowy są idealnym uzupełnieniem dla standardowej umowy spółki z o.o., czy statutu spółki akcyjnej albo Prostej Spółki Akcyjnej. Mogą zawierać dużo więcej postanowień, które precyzują zasady współpracy między founderami. To szczególnie istotne, jeżeli nie chcemy już na początku tworzyć mocno rozbudowanej umowy spółki szytej na miarę, ale skorzystać z wzorców umowów spółek rejestrowanych w systemie S24. Nieocenionym atutem zawarcia founders agreement czy shareholders agreement jest fakt, że od początku gra się na jasnych, transparentnych zasadach. Każdy ze wspólników wie za jaki obszar jest odpowiedzialny, zobowiązuje się swój obszar „dowieźć” w określony sposób, w określonym czasie. Pozwala to już na wstępie uzdrowić atmosferę wzajemnej współpracy, nie dając pola na domysły, czy subiektywne opinie o zaangażowaniu foundera.
Jeśli potrzebujesz pomocy w przygotowaniu founders agreement lub shareholders agreement, zapraszamy do kontaktu pod adresem: biuro@ensiskancelaria.com lub skorzystania z formularza szybkiego kontaktu znajdującego się poniżej
Jeżeli chcesz się dowiedzieć czym różni się spółka z o.o. od Prostej Spółki Akcyjnej, zapoznaj się z tym wpisem.
FAQ - Pytania i Odpowiedzi
Czym różni się Founders Agreement od Shareholders Agreement?
Founders Agreement jest umową dla założycieli, tworzoną na wczesnym etapie, często jeszcze przed formalną rejestracją spółki. Określa ona podział ról, obowiązków, własności intelektualnej i zasad rozstania. Shareholders Agreement to umowa zawierana po założeniu spółki, często z udziałem inwestorów. Jej celem jest uzupełnienie statutu spółki, ochrona inwestycji, uregulowanie zbywania udziałów i zasad funkcjonowania firmy.
Kiedy najlepiej zawrzeć Founders Agreement, a kiedy Shareholders Agreement?
Founders Agreement powinno się zawrzeć na etapie "pre-seed", czyli zanim formalnie powołacie spółkę i zainwestujecie większe środki. Shareholders Agreement staje się kluczowa po założeniu spółki, a zwłaszcza gdy dołączają do niej nowi inwestorzy.
Czy te umowy kolidują ze statutem spółki?
Nie. Obie umowy, zarówno Founders Agreement, jak i Shareholders Agreement, działają jako uzupełnienie i uszczegółowienie statutu lub umowy spółki. Są to umowy "prywatne", które wiążą tylko sygnatariuszy, a ich postanowienia nie są publicznie dostępne, w przeciwieństwie do dokumentów rejestrowanych w KRS.
Co to są klauzule "vesting" i "cliff" i dlaczego są ważne?
Vesting to mechanizm stopniowego nabywania udziałów/akcji w czasie. Chroni on pozostałych założycieli, jeśli jeden z nich odejdzie w początkowej fazie działalności. Cliff to minimalny okres, po którym vesting zaczyna obowiązywać. Odejście przed tym terminem oznacza utratę wszystkich potencjalnych udziałów. Oba mechanizmy mają na celu motywowanie do długoterminowego zaangażowania.
Jakie klauzule z Shareholders Agreement są najważniejsze dla inwestora?
Drag-along: Prawo "pociągnięcia za sobą", które umożliwia większościowym akcjonariuszom sprzedaż całej spółki, nawet jeśli mniejszościowi się na to nie zgadzają. Tag-along: Prawo "przyłączenia się", które chroni mniejszościowych akcjonariuszy, pozwalając im sprzedać swoje udziały na tych samych warunkach, co większościowi. Lock-up: Okres, w którym wspólnicy nie mogą sprzedawać swoich udziałów. Klauzule te mają na celu ochronę inwestycji i stabilności spółki.
Jakub Szajdziński
Specjalizuję się w pomocy prawnej na rzecz przedsiębiorstw z sektora nowych technologii, IT, e-commerce, web&mobile, a także obsłudze spółek prawa handlowego.
